L’apport avant cession, un dispositif avantageux pour les entrepreneurs

apport avant cession

Pour les entrepreneurs, l’investissement dans les fonds de Private Equity est devenu un choix de plus en plus évident après un cash-out. Mais le recours à ces fonds peut aussi avoir un intérêt fiscal dans le cadre du dispositif d’apport avant cession, aussi connu sous le nom de 150-0 B ter du CGI.

Le Private Equity, une opportunité de plus en plus évidente après un cash-out
Dans le cadre de la cession d’une entreprise, le dispositif d’apport avant cession permet de reporter dans le temps l’imposition de la plus-value relative aux titres apportés, à condition de respecter un certain nombre de conditions.

Tout en faisant preuve de bon sens, puisque la perspective d’un gain fiscal ne doit pas être le seul critère de décision.

Plusieurs conditions à respecter et à anticiper
Pour bénéficier du dispositif 150-0 B ter du CGI, l’entrepreneur doit avoir apporté avant la cession une partie de ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés.

En général, cet apport est réalisé quelques semaines, voire quelques mois avant la vente : l’idéal est que la valeur des titres apportés soit au plus proche de leur valeur lors de la vente.

Lors de la cession de tout ou partie de l’entreprise, c’est donc la holding qui vend les titres concernés et non l’entrepreneur en direct. Attention néanmoins à ne pas avoir logé tous ses titres dans la holding.

Il n’y a pas que l’intérêt fiscal à prendre en compte : un arbitrage doit être fait en amont entre la vente de titres en direct et la part de titres à apporter à la structure.

La raison de cette prudence est simple : si l’apport à la holding a été réalisé moins de trois ans avant la vente de la société, les sommes alors encaissées ne sont pas liquides, elles doivent être réinvesties pour pouvoir bénéficier du dispositif fiscal.

Plus exactement, 60 % du produit de la cession doit être réinvesti par la holding dans les 24 mois qui suivent la transaction.

Un dispositif qui bénéficie à l’économie réelle
Ces investissements doivent eux-mêmes répondre à des critères précis : ils doivent servir au financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou à l’acquisition du contrôle d’une société européenne opérationnelle ou à la souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société opérationnelle, sous conditions ; ces investissements doivent ensuite être conservés pendant au moins 12 mois.

Ce dispositif permet aux entrepreneurs qui veulent développer une nouvelle activité opérationnelle ou diversifier leurs investissements de le faire tout en obtenant une économie substantielle d’impôt sur le revenu.

Les fonds de private equity, un moyen de déléguer ses investissements
Depuis la Loi de Finances 2019, certains fonds de capital investissement (FCPR, FPCI, SLP et SCR) entrent dans le cadre de ce dispositif.

Avec une particularité : les parts de ces fonds doivent être conservées par la holding pendant 5 ans au moins, ce qui correspond de toute façon au cycle de vie des fonds d’investissement.

Cette plus faible liquidité est compensée par d’autres arguments : Les fonds éligibles au titre du 150-0 B ter du CGI doivent répondre à des règles très spécifiques, mais ils permettent aux clients de déléguer les décisions d’investissement à des professionnels qui ont une expérience éprouvée et une stratégie d’investissement spécifique.

Une question d’équilibre
Pour diversifier les risques, les clients peuvent choisir plusieurs fonds, avec des stratégies différentes. Chaque fonds lui-même investit dans 12 à 25 entreprises au cours de son déploiement ; tout cela permet d’assurer une bonne répartition du risque.

Ces investissements dans des fonds de private equity trouvent alors toute leur place aux côtés de fonds de marchands de biens ou de prises de participation à des augmentations de capital de sociétés cotées en bourse.

Chaque entrepreneur doit constituer l’allocation qui correspond à sa situation et à ses projets, sans chercher à tout prix le gain fiscal qui peut avoir pour conséquence de déséquilibrer tout un patrimoine dans le cadre du réemploi.

Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil financier spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.

Jeremy ESSERYK
Conseiller en Investissements Financiers
Courtier en assurances et en prêts bancaires en Europe
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